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來源:成都網(wǎng)站建設(shè) 作者:賽維思網(wǎng)絡(luò) 發(fā)布日期:2014-05-08 瀏覽:3007次
阿里巴巴遞交赴美上市招股書了,之前阿里一直希望到香港上市,最后因?yàn)?ldquo;合伙人制度”與港交所上市原則沖突才作罷。不過好像從沒提過在國(guó)內(nèi)股票市場(chǎng)上市,為什么?
阿里巴巴集團(tuán)今天凌晨向美國(guó)證券交易委員會(huì)提交IPO招股書,計(jì)劃赴美上市。招股書顯示,阿里巴巴將最多融資10億美元。
關(guān)于阿里巴巴上市地點(diǎn)的爭(zhēng)論目前有了結(jié)果,確實(shí)如網(wǎng)友所說,阿里巴巴一直沒有考慮在國(guó)內(nèi)股票市場(chǎng)上市。
之所以這樣,原因可能包括:
一、拆除VIE結(jié)構(gòu)操作復(fù)雜
阿里巴巴采用了VIE架構(gòu),這種架構(gòu)在國(guó)內(nèi)被稱為“協(xié)議控制”,指的是境外注冊(cè)的上市實(shí)體與境內(nèi)的業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)實(shí)體相分離,境外的上市實(shí)體通過設(shè)在境內(nèi)的外商獨(dú)資企業(yè)以協(xié)議的方式控制境內(nèi)的業(yè)務(wù)實(shí)體。
阿里巴巴在國(guó)內(nèi)上市就需要將境外權(quán)益轉(zhuǎn)到境內(nèi),過程中涉及到系列協(xié)議的終止、廢除等諸多法律問題,需要付出相應(yīng)的對(duì)價(jià)。
軟銀、雅虎持有阿里巴巴開曼公司股份,阿里巴巴開曼公司通過VIE結(jié)構(gòu)控制境內(nèi)阿里巴巴集團(tuán)的權(quán)益。如果把阿里巴巴開曼公司變成空殼,權(quán)益轉(zhuǎn)回到境內(nèi),不再向其輸送利益,軟銀、雅虎持有的就變成了空殼。
即使二者愿意退出,阿里巴巴集團(tuán)按照上市的價(jià)格贖買股份,如果阿里巴巴集團(tuán)估值達(dá)到千億美元,雅虎軟銀所持股份加起來估值幾百億美元。通常拆除VIE架構(gòu),可以通過內(nèi)地人民幣基金接盤。但阿里巴巴體量這么大,沒人能接這個(gè)盤子。
此前通過拆除VIE結(jié)構(gòu)實(shí)現(xiàn)在境內(nèi)上市的公司規(guī)模相對(duì)不高,估值只有約10億-20億元人民幣。
二、牽扯到的稅務(wù)、審計(jì)和時(shí)間成本高昂
阿里巴巴集團(tuán)之前為上市所做的準(zhǔn)備,包括文件、期權(quán)等方面,都是按照境外規(guī)則設(shè)計(jì)。如果轉(zhuǎn)回境內(nèi),一是面臨大量稅收,二是需要按照境內(nèi)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則重新設(shè)計(jì)。稅務(wù)、審計(jì)的成本非常驚人,超出想象。
三、登陸A股不利于阿里巴巴的國(guó)際化進(jìn)程
如果在美國(guó)上市,阿里巴巴可以用美國(guó)上市的股份直接做股權(quán)并購,成本很低。如果轉(zhuǎn)移到國(guó)內(nèi),對(duì)未來在國(guó)際上并購無正面影響,不是理性的做法。
阿里巴巴董事局副主席蔡崇信也曾表示,在國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)上市有幾個(gè)技術(shù)問題。首先,貨幣不是完全流通的,阿里要成為國(guó)際公司,就必須讓國(guó)際資本進(jìn)入,但是A股市場(chǎng)對(duì)外資交易有很大限制;而從法律的角度來說,中國(guó)上市的公司主體必須在中國(guó),但是和很多其他互聯(lián)網(wǎng)公司一樣,阿里也是VIE結(jié)構(gòu),母公司注冊(cè)地點(diǎn)并不在國(guó)內(nèi)。
最后,國(guó)內(nèi)IPO雖然開閘,但是審核進(jìn)程緩慢,阿里巴巴集團(tuán)等不起。根據(jù)阿里巴巴集團(tuán)與雅虎此前協(xié)議,只有于2015年底之前上市,才有權(quán)回購雅虎剩余股份的一半。
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